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同學合辦公司，風險如何把控？
近幾年，知名大學紛紛開設經濟類研修班，而同學們借學校平臺又紛紛辦投資型公司，同學經濟，提升了學校的知名度，活躍了同學的經濟圈，凝聚了同學的信任度，非常好。
但是，同學經濟的發展之路，并非康莊大道，可以一腳油門踩到底。既然是搞經營，必然會有陡坡，有彎路，因此，建立和營運一套“風險管控”的剎車系統，讓同學經濟穩健運行，才是良策。
同學經濟，風險點很多，僅列舉1234：
一是感性的信任風險 同學一起，喝幾臺酒，玩幾次旅行，似乎信任度就有了，其實那可能正是最危險的風險—過度信任。戀愛的美好不等于就是婚姻的緣份，相識-磨合-相知是需要時間來積累的。
二是群體效應風險 心理學中有一個專業術語“群體效應”，指的是即使是謬理，也會因群體對謬理的認同而變為“真理”，即便群體里有些人發現了謬理，也會盲從群體而跟著謬理走。文化大革命是典型的例子。而在同學圈里，群體跟從謬理走的故事很多，導致的盲從風險當然會發生。
三是不說斷理還亂的風險 俗語“先說斷后不亂”，這個斷，有兩層意思。一個是理斷的合理，二是理斷的全面。創辦公司，同學各抒己見，一般只是把部分理斷的合理，但未必把理斷的全面，公司的營運機制是科學全面系統的，如果斷的不好即“不說斷”，事后經營紛爭踏來時，維權不知何處著手，處理風險是越理越亂。
四是好吃懶做的風險 即便同學公司已經建立了一套合理全面的運行機制，也可能被兩種同學習慣削弱了運行機制的執行力度。一是“好吃”，飯席一堆空話，忘了對執行人的嚴厲質詢而是敬酒的祝賀；二是“懶做”，聽了職業經理的匯報，忘了丟下飯碗去細致的質證考核，而且，即使想考核還不知如何下手。
上述列舉的前兩點風險，來自于同學的主觀意識，這可以自身成長改掉風險。所謂吃一塹長一智，歷經磨難，交點學費，自然就長醒了，懂事了。
但列舉的后兩點風險，即怎么“先說斷”，怎么避免“好吃懶做”還不會有事？其實，這正是事關公司的營運制度的建立和營運管理執行的問題。這已經不是每一個同學單憑自身能量能夠防范的風險。假若同學辦的公司，同學只是投資者不參與經營，那么，怎樣防范此兩類風險？
筆者現專職從事財務、稅務、法律的風險管控服務，從同學投資者的角度分析，就如何建立同學公司財稅法風險防范機制和實施營運管理監控措施，提出兩點框架性建議：
一、解決好“先說斷后不亂”的問題
在創辦公司時，將“財稅法監控機制”嵌入公司章程、董事會文件中。具體包括四大要點：
（1）真正建立財務預算的審批程序 公司章程的股東大會表決事項中，財務預算方案的審批由股東大會通過。財務預算中的當年度收支預算、利潤計劃，都將是對職業經理的考核指標。如果這個審批權利，同學股東們模糊通過，以后對總經理的考核就不說斷理還亂了。因此，應將“審批財務預算”作為一項必經程序嵌入制度中，
（2）建立對重大投資項目的財務法律專家外聘機制 同學投資，如果經營者也是同學，則更應該履行外聘財務法律專家的機制。投資項目的財務法律盡職調查，投資風險的評估，投資協議的簽訂，只有加入了財稅法的風險把控，投資才更穩健。外聘專家的機制可在董事會文件的“投資管理制度”中嵌入。
（3）建立內部審計考核機制 通過外聘會計事務所或財務咨詢公司進行年度內部審計，以內部審計確認的業績，作為對總經理的獎懲兌現考核依據，作為股東利潤分紅的依據。內部審計的好處，在于既提供了財務管理建議又提供了經營業績評價指標更實施了股東對總經理的監督。當然，內部審計也有股東擔心之處，即可能外泄商業秘密，而規避這一擔心的最好措施就是：內部審計公司與同學投資公司相互持股。建立內部審計考核機制可在股東會文件的“財務決算方案表決程序”中嵌入。
（4）建立有效的監事職責程序 大多數的公司監事都是形同虛設。但同學公司的監事權利一定不要忽略。監事職責是公司法賦予不管事股東的法定維權條款。“先說斷”，斷在監事的話語權上。如果同學公司建立了上款（3）的內部審計機制，則在章程中約定的監事職能中，應當寫明“實施內部審計的會計師事務所由公司監事指定”，只此一句，就將監事的最為關鍵的監控手段嵌入了公司最高文件中。
二、解決好“好吃懶做”還不能出大事的問題
同學經濟，同學都當經營者，必然失敗，這幾乎已是定律。但，外聘或選聘同學為職業經理，其他同學“好吃懶做”只管收獲，能放心嗎？當然有擔心。因此，選好用好監控職業經理人的團隊，是同學投資者的又一個急迫需求。
如何引進選擇好的風險管控團隊，筆者提出一個創新觀點：同學合資建立以財稅法管控為核心的平臺公司，該平臺公司的員工全部由財稅法風控資深人才組成，股東則主要為投資類公司。我們稱這個平臺公司為財稅法律師團隊。同學合資的其他公司可充分利用財稅律師團隊實施風險把控，這個團隊將利用自身的專業優勢，為同學公司解決以下主要問題方案：
（1）為非經營股東編制評估財務戰略預算方案，為股東、總經理年度經營計劃提供較為準確的參考數據。因為，預算的核心就是準確，不然，預算方案就流于形式。
（2）提供財務法律盡職調查服務，為投資決策提供風險點、為投后管理積累財務顧問解決方案的基礎。
（3）幫助目標公司進行財務體系建設，包括賬務體系、資金體系、稅務體系、財務管理體系等財務管理活動系統。
（4）實施內部審計，審定經營業績，評價內控制度，規劃涉稅風險等管控方案。
如何用好財稅法律師團隊，關鍵因素是資本與知本的運作。沒有永遠的朋友，只有永遠的利益，運用好了資本的魔力與知識的力量，會讓朋友與利益都可兼得。
而“同學合辦公司，風險如何把控？”不也正是朋友與利益兼得的智慧型探索嗎，當然，這也將是我們同學經濟永不休止的課題、永不休止的故事。
撰稿人：鄧濤 重慶立信會計師事務所副所長
著《資本運作的制動系統》
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